Focus 5 - Novo Mercado and its Followers: Case Studies in Corporate Governance Reform (English)
Revisão dos regulamentos dos segmentos especiais de listagem
Os segmentos especiais de listagem da B3 –, Novo Mercado, Nível 2, Nível 1, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2 – foram criados no momento em que percebemos que, para desenvolver o mercado de capitais brasileiro, era preciso ter segmentos adequados aos diferentes perfis de empresas.
A premissa adotada na criação dos segmentos especiais de listagem era a de que a adoção de boas práticas de governança corporativa é capaz de permitir a redução da percepção de risco por parte dos investidores. Assim, a redução da assimetria informacional e os direitos e garantias adicionais poderiam influenciar positivamente a valorização e a liquidez das ações. Acesse abaixo os artigos que retratam o contexto de criação do Novo Mercado.
Contudo, para que essa premissa mantenha-se aplicável, os segmentos especiais devem estar em processo constante de evolução e as práticas de governança corporativa previstas em seus respectivos regulamentos estar alinhadas com as práticas adotadas internacionalmente.
Diante disso, houve revisão dos regulamentos dos segmentos especiais em três momentos: em 2006, em 2011 e em 2017. Além disso, está em curso o processo de revisão das regras relacionadas à liquidez nos segmentos especiais, conforme abaixo.
- Revisão de 2006
Em 2006, houve a revisão dos regulamentos dos segmentos especiais de listagem com o intuito de aprimorá-los às mudanças ocorridas na regulamentação aplicável ao mercado de capitais, à evolução das próprias companhias listadas e dos mercados de capitais doméstico e internacional, além das crescentes exigências dos investidores.
As propostas de alterações foram analisadas, em audiência restrita, entre 25/10/2005 e 25/11/2005, pelas 63 companhias que integravam, na época, o Novo Mercado e os Níveis 2 e 1 de Governança Corporativa.
Acesse aqui o Regulamento do Novo Mercado vigente de 05/2002 a 06/02/2006
Principais alterações propostas e resultado:
Proposta Segmentos Resultado Conselho de Administração composto por, no mínimo, 20% de conselheiros independentes. Novo Mercado e Nível 2 Aprovado Mandato dos conselheiros de até 2 anos. Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 Aprovado Previsão para a BOVESPA poder editar normas complementares em relação à obrigatoriedade de realização de OPA para deslistagem quando se tratar de companhia sem acionista controlador. Novo Mercado e Nível 2 Aprovado Exclusão da exigência de realização de distribuição pública de ações para o ingresso no Novo Mercado. Novo Mercado Aprovado Prazo para adequação do free float em razão de aumento de capital, oferta de aquisição de ações em função de tag along e situações excepcionais. Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 Aprovado Extinção dos prazos para a realização de OPA em casos de cancelamento de registro de companhia aberta, deslistagem ou tag along. Novo Mercado e Nível 2 Aprovado Alteração na forma de divulgação mensal dos negócios com ações de emissão da companhia por controladores, administradores e conselheiros fiscais. Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 Aprovado Modificação do percentual de tag along para ações preferenciais de empresas do Nível 2 de 70% para 80%. Nível 2 Aprovado Previsão de divulgação dos nomes das companhias às quais forem aplicadas sanções em decorrência do descumprimento dos regulamentos dos segmentos de listagem. Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 Aprovado Exceção na proibição de negociação após a oferta inicial (lock up) para empréstimo visando à antecipação dos negócios após a oferta e para empréstimo ao formador de mercado. Novo Mercado e Nível 2 Aprovado Aperfeiçoamentos na redação de itens relacionados à arbitragem. Novo Mercado e Nível 2 Aprovado Os novos regulamentos entraram em vigor no dia 06/02/2006.
Acesse aqui o Regulamento do Novo Mercado vigente de 06/02/2006 a 10/05/2011
Acesse aqui o Regulamento do Nível 2 vigente de 06/02/2006 a 10/05/2011
Acesse aqui o Regulamento do Nível 1 vigente de 06/02/2006 a 10/05/2011
- Revisão de 2011
Após dez anos da criação dos segmentos especiais, verificou-se a necessidade de uma nova revisão em seus respectivos regulamentos, devido (i) ao desenvolvimento do mercado e das próprias companhias, como o advento da dispersão ou pulverização do capital; (ii) à crise financeira internacional, que gerou questionamentos sobre a eficácia das estruturas vigentes de governança corporativa; e (iii) à nova evolução da regulamentação brasileira aplicável ao mercado de capitais, em especial a Instrução CVM 480/09 e a convergência do padrão contábil internacional com a Lei nº 11.638/07.
O processo de revisão foi iniciado em novembro de 2008 e, ainda que não tenha havido fases de discussão bem demarcadas, houve intensa participação do mercado. Entre 2009 e 2010, foram realizados 27 fóruns com a presença de mais de 300 representantes das companhias listadas nos segmentos especiais. Em setembro de 2009, o seminário “Desafios do Novo Mercado”, realizado no Rio de Janeiro e em São Paulo, reuniu mais de 700 pessoas em amplo debate aberto ao público.
As propostas de alterações foram analisadas, em audiência restrita, entre agosto e setembro de 2010, pelas 159 companhias que integravam, na época, o Novo Mercado (105 companhias), o Nível 2 (19 companhias) e o Nível 1 (35 companhias).
Principais alterações propostas e resultado:
Proposta Segmentos Resultado Vedação à limitação de voto inferior a 5% do capital social exceto em casos de desestatização ou de limites exigidos em lei ou regulamentação aplicável à atividade desenvolvida pela companhia. Novo Mercado e Nível 2 Aprovado Vedação ao estabelecimento de quórum qualificado. Novo Mercado e Nível 2 Aprovado Vedação à cláusula que impeça o exercício de voto favorável ou imponha ônus aos acionistas (“cláusula pétrea”) Novo Mercado e Nível 2 Aprovado Vedação à acumulação de cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 Aprovado Comitê de Auditoria Estatutário composto por, no mínimo, três membros, sendo ao menos um conselheiro independente Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 Reprovado Manifestação do Conselho de Administração sobre qualquer OPA que tenha por objeto ações de emissão da companhia Novo Mercado e Nível 2 Aprovado Política de Negociação de Valores Mobiliários Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 Aprovado Código de Conduta Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 Aprovado OPA por atingimento de participação acionária relevante (“OPA 30”) Novo Mercado Reprovado Os novos regulamentos entraram em vigor no dia 10/05/2011.
Acesse aqui o Regulamento do Novo Mercado vigente a partir de 10/05/2011
Acesse aqui o Regulamento do Nível 2 vigente a partir de 10/05/2011
Acesse aqui o Regulamento do Nível 1 vigente a partir de 10/05/2011
- Revisão de 2017
Após cinco anos da última revisão dos segmentos especiais, verificou-se a necessidade de uma nova revisão dos respectivos regulamentos. Era necessária a evolução dos segmentos para a preservação de seu valor e de seu reconhecimento como benchmark nacional e internacional.
O processo de revisão, que abrangeu somente o Novo Mercado e o Nível 2, foi iniciado em 2015, quando a B3 buscou realizar um grande mapeamento para identificar o “estado da arte” da governança corporativa por meio do exame das melhores práticas adotadas ou recomendadas em outras jurisdições e da participação em discussões com os agentes de mercado e no âmbito acadêmico.
Os resultados dessas pesquisas subsidiaram o processo de evolução dos segmentos especiais, que, além do processo de audiência restrita, envolveu uma grande discussão prévia com as companhias e o mercado.
O processo foi delineado para que a B3 pudesse ter conhecimento das opiniões e reflexões fundamentadas dos participantes do mercado e das demais partes interessadas sobre práticas de governança corporativa. A cada fase, a B3 utilizava o material coletado para subsidiar novas discussões e para elaborar a proposta de alteração dos regulamentos dos segmentos especiais.
A discussão foi dividida em etapas: consulta pública, audiência pública, segunda fase da audiência pública e audiência restrita
Consulta Pública
A primeira fase de discussão (de 15/03/2016 a 16/05/2016), foi realizada por meio de uma consulta pública, que abrangeu um questionário sobre práticas de governança corporativa em geral, além da realização de reuniões com entidades de mercado, investidores e companhias, e a realização e workshops técnicos.
Divulgamos, abaixo, os resultados consolidados das questões objetivas do questionário.
Audiência pública
Nessa fase (de 27/06/2016 a 09/09/2016), a B3 apresentou a primeira proposta para a evolução dos segmentos especiais para a discussão com o mercado.
Nos links abaixo, você vai encontrar os regulamentos de listagem e demais materiais que subsidiaram as discussões no âmbito da audiência pública.
Divulgamos, abaixo, os comentários recebidos durante essa fase de discussão.
Consulte os comentários recebidos na audiência pública.
- 2016.08.29 - Calixto, Cerezetti e Brandao
- 2016.09.01 - Isabella Saboya
- 2016.09.06 - Julian Gerel-Jones
- 2016.09.08 - Devanir Silva - ABRAPP
- 2016.09.08 - Fernanda Camina - Multiplus
- 2016.09.08 - Henrique Lang - Pinheiro Neto Advogados
- 2016.09.08 - Ivete Pistorello - MarcoPolo
- 2016.09.09 - Abrasca
- 2016.09.09 - Alexandre Suguita - Tarpon
- 2016.09.09 - Ana Sarkovas - Sistema B
- 2016.09.09 - Anbima
- 2016.09.09 - Ancord
- 2016.09.09 - Beatriz Primon de Orneles Cereza - Rumo
- 2016.09.09 - Chediak
- 2016.09.09 - Cosan Log
- 2016.09.09 - Cosan S.A.
- 2016.09.09 - Ecedcom
- 2016.09.09 - Eliane Aleixo Lustosa - BNDESPAR
- 2016.09.09 - Fabio William Loreti - EDP
- 2016.09.09 - Grupo Mulheres do Brasil
- 2016.09.09 - Guilherme Benchimol - XP Investimentos
- 2016.09.09 - IBGC
- 2016.09.09 - IBRI
- 2016.09.09 - Joao Roberto Martins - Banco do Brasil
- 2016.09.09 - Jose Roberto Lettiere - Natura
- 2016.09.09 - Kiraly, Vita, Soares, Garcia e Tuffy Sayeg
- 2016.09.09 - Laurence Beltrao Gomes - Renner
- 2016.09.09 - Light
- 2016.09.09 - Mauro Rodrigues da Cunha - AMEC
- 2016.09.09 - Peter Taylor - Aberdeen Asset Management
- 2016.09.09 - Renata Oliva Battiferro - CSU
- 2016.09.09 - Rogerio Tostes Lima - TIM
- 2016.09.09 - Sabesp
- 2016.09.09 - Simon Bailey
- 2016.09.09 - Somos Educacao
- 2016.09.09 - Stocche Forbes Advogados
- 2016.09.09 - Ultrapar
- 2016.09.09 - Vaz, Barreto, Shingaki e Oioli Advogados
- 2016.09.09 - Weg
Segunda fase da Audiência Pública
Diante de significativas alterações realizadas nos regulamentos do Novo Mercado e do Nível 2 em decorrência dos comentários recebidos na audiência pública e das diversas interações com o mercado (foram mais de 60 interações, com cerca de 100 companhias, entidades de mercado e investidores), a B3 decidiu realizar mais uma etapa de discussão – a segunda fase da Audiência Pública (de 07/11/2017 a 06/01/2017).
Nos links abaixo, você vai encontrar os regulamentos de listagem e demais materiais que subsidiaram as discussões no âmbito da audiência pública.
Além disso, divulgamos, abaixo, os comentários recebidos durante essa fase de discussão. Esses comentários, além de outros recebidos em reuniões realizadas com companhias e investidores, foram utilizados para a elaboração das propostas finais de regulamentos submetidas à audiência restrita.
Consulte os comentários recebidos na segunda fase da Audiência Pública
- 2016.12.15 - Fernando Miziara de Mattos Cunha - Rossi
- 2016.12.15 - Renato S. P. Chaves - Investidor
- 2017.01.04 - Isabella Saboya
- 2017.01.04 - AMEC
- 2017.01.04 - WEG
- 2017.01.05 - Eduardo Rezende e Flavio Clemente - JBI
- 2017.01.05 - IBRI
- 2017.01.06 - ABRASCA
- 2017.01.06 - Ana Marta Horta Veloso - Light
- 2017.01.06 - ANBIMA
- 2017.01.06 - Eduardo Haiama - Equatorial
- 2017.01.06 - EVEN
- 2017.01.06 - FGV CERI e UNISINOS
- 2017.01.06 - Hugo Pena Brandao - Banco do Brasil
- 2017.01.06 - IBGC
- 2017.01.06 - Jose Roberto Lettiere - Natura
- 2017.01.06 - Mauricio Perez Botelho - Energisa
Audiência Restrita
Depois de colher as opiniões e reflexões do mercado sobre as propostas de regulamentos do Novo Mercado e do Nível 2, a B3 iniciou a audiência restrita para manifestação das companhias listadas nos respectivos segmentos especiais sobre as modificações nos respectivos regulamentos de listagem.
Essa fase foi dividida em duas etapas:
- De 15/03/2017 a 31/05/2017: período para que as companhias avaliem os documentos, podendo solicitar esclarecimentos à B3.
- De 01/06/2017 a 23/06/2017, até as 18h30: período de votação.
Nos links abaixo, você vai encontrar os documentos da audiência restrita.
Novo Mercado
Nível 2
Errata
Durante a fase de audiência restrita sobre o Novo Mercado e o Nível 2, diversas companhias, além de outros participantes de mercado, encaminharam à B3 dúvidas e observações aos textos dos regulamentos propostos. Tendo em vista a pertinência desses comentários, foram realizados ajustes nos regulamentos submetidos à votação visando tornar o texto mais claro.
Nos links abaixo, você vai encontrar os documentos ajustados.
Novo Mercado
Nível 2
Audiência Restrita - Etapa de votação
Em 1º de julho de 2017, iniciou-se a etapa de votação sobre os regulamentos dos segmentos especiais.
As propostas de alterações foram analisadas, em audiência restrita pelas companhias que integravam, na data de início da etapa de votação, o Novo Mercado (131 companhias) e o Nível 2 (19 companhias).
Nos links abaixo, você vai encontrar os documentos da audiência restrita.
Novo Mercado
Nível 2
Principais alterações propostas e resultado
A votação foi dividida em duas partes. A primeira – sobre o regulamento-base – incluía as regras relacionadas a Ações em Circulação, Dispersão Acionária, Conselho de Administração, Saída do Segmento, Reorganização Societária, Fiscalização e Controle, Pré-operacionais, Transparência e Simplificações. A segunda parte incluía quatro regras específicas relativas à (1) Avaliação da Administração, (2) OPA por Aquisição de Participação Relevante, (3) Divulgação de Relatório Socioambiental, e (4) Substituição do quórum da OPA de Saída do Novo Mercado para 50%.
Confira abaixo os resultados:
Novo Mercado
(1) Avaliação da administração
(2) OPA por aquisição de participação relevante.
(3) Divulgação de Relatorio Socioambiental
(4) Substituição do quórum da OPA de Saída para 50%Nível 2
(1) Avaliação da administração
(2) Divulgação de Relatorio Socioambiental
(3) Substituição do quórum da OPA de Saída para 50% - Revisão de 2022
Após alguns anos da última atualização dos segmentos especiais, verificou-se a necessidade de um ajuste pontual nas regras de liquidez dos regulamentos do Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1, com base, especialmente, na análise de práticas internacionais e na nova realidade do mercado de capitais brasileiro.
A partir da realização de pesquisa sobre o percentual mínimo de free float requerido por diferentes bolsas de valores ao redor do mundo, observou-se que o patamar de 25% requerido pelos regulamentos dos segmentos especiais estaria acima da média internacional. Adicionalmente, desde 2018, o mercado de capitais brasileiro passou por profundas transformações, com número de investidores na bolsa de valores aumentando mais de 350%, alcançando mais de 3,2 milhões no primeiro semestre de 2021. Nesse cenário, entendeu-se pertinente também reavaliar os demais parâmetros de liquidez, quais sejam, o volumes mínimos de IPO e ADTV previstos no Regulamento do Novo Mercado.
Audiência pública
Nessa fase, a B3 apresentou a primeira proposta para a ajustes nos parâmetros de liquidez dos segmentos especiais para a discussão com o mercado.
No link abaixo, você vai encontrar o edital de Audiência Pública que subsidiou as discussões.
Consulte, abaixo, os comentários recebidos na audiência pública:
Audiência Restrita
Iniciou-se, em 04/04/2022, a Audiência Restrita - etapa de votação - relacionada à proposta final da B3, após avaliação dos comentários recebidos em Audiência Pública. Nessa fase, as companhias listadas no Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado tiveram a oportunidade de manifestar formalmente a aceitação ou rejeição das alterações. Na data de início da etapa de votação, as companhias listadas no Nível 1, no Nível 2 e no Novo Mercado, totalizavam, respectivamente, 25, 25 e 202 companhias.
No link abaixo, você vai encontrar o edital de Audiência Restrita.
A etapa de votação foi concluída em 06/06/2022, sendo que todas as alterações propostas pela B3 foram aprovadas, tendo-se em vista que não houve qualquer voto contrário. Confira abaixo os resultados:
