Processo de revisão do regulamento de emissores

O Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e o Manual do Emissor estão em vigor desde 18/08/2014 (Ofício 006/2014-DP - versão original), tendo substituído a Resolução nº 282 do Conselho de Administração da então Bovespa do início dos anos 2000.

Enquanto o Regulamento de Emissores contempla os princípios e regras gerais aplicáveis aos Emissores, como (i) regras para listagem de emissores e para migração entre mercados e entre segmentos; (ii) regras para a admissão de valores mobiliários à negociação; (iii) obrigações dos emissores; (iv) retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários; (v) cancelamento voluntário e de ofício da listagem; e (vi) aplicação de sanções.

O Manual, por sua vez, indica os procedimentos e prazos relativos às regras constantes do Regulamento de Emissores.

A substituição da Resolução 282 pelo Regulamento de Emissores foi norteada pela evolução da regulamentação aplicável, com destaque para as Instruções CVM nº 461/2007 e CVM nº 480/2009, visando à manutenção da integridade e higidez do mercado de capitais, à proteção dos investidores e à modernização das regras aplicáveis à listagem e admissão à negociação.

Com isso, o Regulamento incorporou algumas inovações advindas de práticas observadas em bolsas estrangeiras, por exemplo a vedação às penny stocks, e, em razão da atividade autorreguladora da B3, dispositivos com o fim de garantir a qualidade e a tempestividade das informações prestadas pelos Emissores.

Em 24/03/2016 (Ofício 021/2016-DP), foram implementadas alterações ao Regulamento de Emissores, com destaque para as seguintes matérias:

  • exclusão da obrigatoriedade de cláusula, no estatuto social das companhias, no regulamento dos fundos de investimento ou em instrumento equivalente para os demais emissores listados, referente aos procedimentos para retirada e exclusão de valores mobiliários admitidos à negociação; e
  • inclusão de obrigatoriedade relativa ao atendimento de procedimentos com relação à distribuição de proventos.

O Manual do Emissor, por sua vez, já sofreu quatro alterações, implementadas em (i) 24/03/2016 (Ofício 021/2016-DP – versão 2), (ii) 14/12/2016 (Ofício 118/2016-DP – versão 3), (iii) 16/10/2017 (Ofício 064/2017-DP - versão 4) e (iv) 20/04/2018 (Ofício 018/2018-PRE - versão 5), cujos principais aspectos serão resumidos a seguir.

Na versão 2 do Manual do Emissor, destacam-se alterações às seguintes matérias:

  • ampliação das regras de penny stocks para debêntures conversíveis ou permutáveis em ações, Brazilian Depositary Receipts – BDRs patrocinados e cotas de Fundos de Investimento;
  • definição de procedimentos a serem observados pelos Emissores para distribuição de proventos, como aqueles relativos à definição de datas de corte e divulgação de informações;
  • previsão do prazo de 5 (cinco) dias úteis para análise de pedido de admissão à negociação de valores mobiliários realizado no âmbito de oferta pública de valores mobiliários distribuída com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476/09; e
  • substituição do e-mail para envio de determinados documentos e informações – de gre@b3.com.br por fundos@b3.com.br, no caso de fundos de investimento, e por emissores@b3.com.br, no caso dos demais emissores.

Na versão 3 do Manual do Emissor, destacam-se alterações às seguintes matérias:

  • exclusão dos anexos 6.6.2 (ii) – Questionário a ser respondido pela instituição depositária de Programa de BDR Nível I Não Patrocinado; e 6.6.2.1 – Termo de Responsabilidade da Instituição Depositária de Programa de BDR Nível I Não Patrocinado; e
  • Estabelecimento de procedimentos específicos para a hipótese de reestruturação societária (como operações de incorporação, cisão, fusão, etc.) que implique a substituição do valor mobiliário que lastreia o BDR Nível I Não Patrocinado por outro valor mobiliário de mesma natureza e que seja admitido à negociação no mesmo mercado.

Na versão 4 do Manual do Emissor, destacam-se alterações aos procedimentos para descontinuidade de programas de BDR.

Na versão 5 do Manual do Emissor, destacam-se os novos procedimentos para divulgação de atos ou fatos relevantes.

Em 07/05/2019, a B3 divulgou nova versão dos Anexos ao Manual do Emissor (Ofício 011/2019-VOP), de modo a contemplar, em caráter temporário e experimental, a possibilidade de apresentação de requerimento por análise reservada em pedidos de listagem ou migração de sociedades por ações, bem como de admissão à negociação de ações, em alinhamento à Deliberação CVM nº 809/19, de 19/02/2019