02/10/2015
B3 apresenta Programa Destaque em Governança de Estatais
A B3 apresentou nesta quarta-feira (30/09) o Programa Destaque em Governança de Estatais (Destaque Estatal). O evento contou com a participação do Diretor Presidente da B3, Edemir Pinto, e de representantes do mercado de capitais.
O Programa Destaque em Governança de Estatais, elaborado pela equipe de Regulação da Bolsa, foi criado com o objetivo de incentivar as empresas estatais a aprimorar suas práticas e estruturas de governança, incluindo a prestação de informações, contribuindo para a restauração da confiança dos investidores e para a redução do custo de captação dessas companhias.
O Programa é voltado para empresas estatais abertas ou em processo de abertura de capital.
Ponto de partida
A B3 lançou, no início de abril, as iniciativas de aprimoramento da governança corporativa das empresas estatais. Após ampla discussão com especialistas em governança, órgãos governamentais, gestores de sociedades de economia mista, membros da academia, advogados e profissionais de mercado, a Bolsa apresentou, em 22/04/2015, suas propostas iniciais para o aprimoramento das práticas de governança corporativa das estatais.
As medidas propostas pela B3 foram discutidas em audiência restrita, ao longo do mês de maio, que contou com a participação de representantes da União e dos Estados, companhias estatais, entidades de mercado e especialistas na matéria.
Diante da qualidade dos debates mantidos e ciente da relevância do assunto, a B3 decidiu ampliar a discussão, dando início a um processo de Audiência Pública via Câmara Consultiva de Mercado de Governança de Estatais (CCMGE).
Audiência Pública
As instituições integrantes da CCMGE encaminharam o Programa a seus associados para colher, ao longo dos meses de agosto e setembro, suas sugestões de aprimoramento.
Encerrado o período de coleta de sugestões, a B3 elaborou novo documento, consolidando os comentários recebidos, e o submeteu novamente à CCMGE, para discussão, e aos seus órgãos deliberativos.
Linhas de ação
Para a construção do Programa, a B3 adotou como premissa fundamental a proposição de medidas concretas e objetivas, passíveis de implementação no curto ou médio prazo e que independeriam de eventuais alterações legislativas ou regulamentares.
As medidas foram divididas em 4 linhas de ação:
- Transparência (Divulgação de Informações): a divulgação de informações permite que os investidores conheçam os objetivos do controlador estatal, tornando previsível seu comportamento futuro e, assim, os riscos a que estão sujeitos. A correta e adequada divulgação de informações permite a mensuração de custos implícitos e a fiscalização da atuação da administração e dos controladores.
- Controles Internos: é importante a adoção de uma estrutura de controles funcional, capaz de desencorajar os administradores que desviam a atividade da companhia de seu objeto em benefício de políticas públicas que vão além do interesse público previsto na autorização legislativa.
- Composição da Administração: é importante a existência de critérios detalhados, referentes à qualificação e à expertise de Conselheiros de Administração e Diretores, notadamente em relação às áreas estratégicas de atuação da estatal, para a indicação de administradores.
- Compromisso do Controlador Público: os entes federativos devem demonstrar seu compromisso com as boas práticas de governança corporativa.
As medidas também foram divididas em obrigatórias e opcionais, segregadas por ponderações distintas, a depender da relevância ou grau de dificuldade da implantação.
As estatais que voluntariamente aderirem ao Programa Destaque em Governança de Estatais, implementando as 25 medidas de governança nele previstas, serão certificadas, pela B3, como Categoria 1 – em que todas as medidas são obrigatórias – ou Categoria 2 – em que, além de 6 medidas obrigatórias, a estatal deve obter 27 pontos dos 37 disponíveis em relação às medidas opcionais.
Todas as novas adesões de empresas ao programa serão devidamente comunicadas por todos os canais da B3 e participantes. Não obstante, a empresa interessada poderá submeter pedido de análise em regime de confidencialidade.
| Linha de Ação |
Medidas |
Pesos |
| Transparência |
Divulgação de Políticas e Regimentos Internos no website da Estatal |
1 |
| Aprimoramentos ao conteúdo do Formulário de Referência |
OBRIGATÓRIO |
| Carta Anual de Governança Corporativa |
1 |
| Política de Divulgação de Informações |
2 |
| Relatório Integrado ou de Sustentabilidade pelo modelo GRI, por exemplo |
1 |
| Controles Internos |
Alçadas de decisão, segregação de funções, treinamentos |
1 |
| Código Conduta ou Integridade |
4 |
| Treinamentos sobre Código de Conduta |
1 |
| Instalação de Área de Compliance e Riscos |
OBRIGATÓRIO |
| Atribuições da Área de Compliance e Riscos |
2 |
| Auditoria Interna e Comitê de Auditoria Estatutário |
OBRIGATÓRIO |
| Divulgação do Relatório do Comitê de Auditoria Estatutário |
4 |
| Política de Administração de Riscos |
2 |
| Política de Transações com Partes Relacionadas |
OBRIGATÓRIO |
| Aprimoramento das Atribuições do Conselho Fiscal |
1 |
| Composição da Administração |
Requisitos Mínimos para Indicação de Administradores |
OBRIGATÓRIO |
| Aderência aos Requisitos para Indicação de Administradores |
OBRIGATÓRIO |
| Comitê de Indicação |
1 |
| Avaliação dos Administradores |
2 |
| Vedação à Acumulação de Cargos |
2 |
| Mandato dos Conselheiros |
1 |
| Número de Membros do Conselho de Administração |
1 |
| 30% de Conselheiros Independentes |
4 |
| Treinamentos |
2 |
| Compromisso do Controlador |
Compromisso do Controlador Público |
4 |
Atuação da B3
A B3 fará dois tipos de acompanhamento: periódico (no mínimo anual) e eventual, ao tomar conhecimento de informações que possam resultar em elevação ou rebaixamento de categoria, colocando a certificação em revisão até que seja possível confirmar a efetividade da adoção das medidas do Programa.
Após a certificação, a estatal poderá solicitar sua desvinculação do Programa, porém a B3 fará última divulgação da certificação antes de descontinuar o acompanhamento da estatal.