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28/04/2020

B3 divulga interpretação da regra de votação de ações PN para empresas do Nível 2


Como responsável pela definição, aplicação e interpretação das regras de listagem e negociação das companhias de capital aberto nos diferentes níveis de governança, a B3 publicou seu posicionamento sobre o direito de voto para as ações preferenciais de companhias listadas no Nível 2.

Na visão da B3, o direito de voto dos preferencialistas previsto no regulamento do Nível 2, visa à garantia de representatividade do acionista minoritário em assuntos de grande relevância para a companhia, não tendo sido concebido exclusivamente para conferir, à maioria do capital social, possibilidade de veto em reorganizações societárias envolvendo potencial abuso do poder de controle exercido pelo titular da maioria das ações ordinárias.

O Nível 2, enquanto “último degrau” antes do Novo Mercado, determinou a concessão de direito de voto em algumas matérias relevantes aos titulares de ações preferenciais como forma de se aproximar, tanto quanto possível, do tratamento igualitário expresso no princípio “uma ação, um voto” do Novo Mercado. Desta maneira, por exemplo, em operações de transformação, incorporação, fusão ou cisão deve ser assegurado direito de voto pleno aos titulares de ações preferenciais.

Isso não significa, automaticamente, que os preferencialistas terão a prerrogativa de determinar o desfecho das deliberações em questão. Ao contrário, essa circunstância depende dos diferentes arranjos de capital adotados pelas companhias. Em algumas, o acionista controlador pode se fazer prevalecer na deliberação independentemente do voto dos preferencialistas, seja porque possui sozinho mais da metade do capital social, seja porque os minoritários, titulares de ações ordinárias e preferenciais, não são capazes de (ou não possuem interesse em) se mobilizar em sentido contrário.

Assim, a B3 entende que, caso ocorra convocação de assembleia geral extraordinária de acionistas de companhias listadas no Nível 2, para deliberação, dentre outras matérias, daquelas atinentes à transformação, incorporação, fusão ou cisão, votam todos os acionistas da companhia, de maneira equitativa, sejam titulares de ações ordinárias ou preferenciais.

 Para mais informações, consulte a interpretação completa da Diretoria de Emissores da B3